چالش های قرارداد منع افشا : سرقت ایده توسط اشخاص ثالث وابسته

طرح بحث 

یکی از مهم­ترین چالش­ها در قراردادهای مربوط به منع افشای اطلاعات (NDA)، عبارت است از امکان سرقت ایده از سوی اشخاص ثالثی که به نوعی در وابسته به متعهد اصلی هستند. مانند کارمندان وی و یا خانواده متعهد و یا مشاوران و وکلای شرکت و هر کس دیگری به طریقی وابسته به طرف متعهد قرارداد منع افشاست. اصل نسبی بودن قراردادها، به طور طبیعی اقتضا می­کند که توافقات بین طرفین صرفا میان خودشان قابل استناد باشد. فلذا افراد دیگری که ولو منتسب به یک طرف هستند، ثالث محسوب شده و طرف قرارداد به حساب نمی­ آیند. در نتیجه نمی­ توان نقض محرمانگی اطلاعات را مستند به قرارداد، علیه آن ها ادعا نمود. برای حل این مشکل چه باید کرد؟

به بیان ساده باید گفت، هر چند نمی­ توان به طور مستقیم این اشخاص را مسئول دانست، اما می توان از طریق الزام طرف قرارداد به پذیرش مسئولیت نقض محرمانگی آن­ها، از سرقت ایده و افشای اطلاعات توسط آن­ ها جلوگیری نمود.

یک مثال

به طور مثال اگر در یک قراردادی نوشته شود که در صورت نقض محرمانگی قرارداد توسط کارمندان شخص “الف” (سرمایه­ گذار)، این کارمند موظف است ۱۰۰ میلیون تومان به “ب” (صاحب ایده / طرح) بپردازد، این شرط قطعا باطل است چون از جانب شخصی غیر از طرفین قرارداد –یعنی کارمند- تعهدی داده شده که خود او نخواسته است. این شرط تنها در صورتی معتبر است که کارمند هم ذیل قرارداد را امضا کند.

اما راه بهتر آن است که در قرارداد شرط گردد، نقض قرارداد از سوی کارمندان “ب” به منزله نقض قرارداد از سوی خود “ب” تلقی شود و در مثال بالا “ب” متعهد است مبلغ وجه التزام مذکور را پرداخت نماید. در این حالت کارمندان (ثالث) تعهدی نخواهند داشت. همچنین یک راه دیگر برای جلوگیری از نقض محرمانگی و سرقت ایده توسط افراد وابسته به متعهد اصلی آن است که “ب” در قرارداد ملزم شود به این که با کارمندان خود نیز قرارداد منع افشا منعقد کند. اما در هر حال ساده ترین راه همان است که بیان شد.

نمونه متن پیشنهادی 

«نقض قرارداد از سوی اشخاص ثالث وابسته به سرمایه گذار (از قبیل کارمندان، مشاوران، خویشاوندان، دوستان، شرکت­هایی که رسماً یا در عمل تحت کنترل سرمایه گذار بوده یا سرمایه گذار در آن ها سهامدار است)، به منزله نقض تعهد از سوی سرمایه گذار است».